證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股 公告編號：臨2012-006
華新水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易簡(jiǎn)述
2012年3月21日，本公司與宜都方德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜都方德”）簽訂協(xié)議，以人民幣3.977億元，收購其持有的華新水泥（宜昌）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜昌公司”）30%的股權。
2012年3月21日，本公司與黃石億瑞達投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億瑞達”）簽訂協(xié)議，以人民幣2.105億元，收購其持有的華新水泥（陽(yáng)新）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)新公司”）20%的股權。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
宜都方德和億瑞達的實(shí)際控制人為華新集團有限公司工會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“集團工會(huì )”），而集團工會(huì )又是公司第二大股東華新集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華新集團”）的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構成了關(guān)聯(lián)交易。
3、表決情況
2012年3月20～21日公司召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第三十五次會(huì )議，審議并通過(guò)了此項關(guān)聯(lián)交易事宜，且獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)。在表決該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事陳木森先生、李葉青先生、紀昌華先生回避了表決，其他6名非關(guān)聯(lián)董事均表示同意。
4、其他說(shuō)明
截至2011年12月31日，公司凈資產(chǎn)為85.83億元，本次交易對價(jià)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.09%。因此此項交易尚須獲得公司股東大會(huì )的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會(huì )回避對該議案的表決。
本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)的批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、宜都方德投資有限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限責任公司，注冊資本人民幣1000萬(wàn)元，主營(yíng)范圍包括對建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)，及國內貿易。宜都方德股東為武漢方德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢方德”）和三個(gè)自然人股東，它們分別持有宜都方德98%、2%的股權。其中，武漢方德為集團工會(huì )的控股子公司，集團工會(huì )持有其97.5%的股份，故集團工會(huì )為宜都方德的實(shí)際控股人。
2、黃石億瑞達投資有限公司
億瑞達是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊成立的一家有限責任公司，注冊資本為500萬(wàn)元人民幣，主營(yíng)范圍包含對建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)，及國內貿易。億瑞達股東為華新集團、黃石華新殘福工貿有限公司、武漢方德投資有限公司，它們分別持有億瑞達49%、2%、49%的股權。其中，黃石華新殘福工貿有限公司和武漢方德為華新集團工會(huì )的控股子公司，故集團工會(huì )為億瑞達的實(shí)際控股人。
3、公司與上述關(guān)聯(lián)人的歷史關(guān)聯(lián)交易情況
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與集團工會(huì )、宜都方德、億瑞達均未發(fā)生其他任何關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、華新水泥（宜昌）有限公司30%股權
宜昌公司成立于2002年，注冊資本1.5億元。其中，本公司出資1.05億元，占注冊資本的70%；宜都方德出資0.45億元，占注冊資本的30%。2011年12月31日，其總資產(chǎn)為9.1億元，凈資產(chǎn)為3.7億元。2011年，宜昌公司實(shí)現銷(xiāo)售收入6.9億元，實(shí)現凈利潤1.5億元。
遵從中國法律、法規和證券監管的規定，公司聘請了具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的上海坤元資產(chǎn)評估有限公司作為此次收購計劃的國內評估師，同時(shí)還聘請安永（中國）企業(yè)咨詢(xún)有限公司協(xié)調、審閱國內評估師的工作。上海坤元資產(chǎn)評估有限公司和安永（中國）企業(yè)咨詢(xún)有限公司均出具了宜昌公司100%權益評估報告，評估結果如下：以2011年12月31日為評估基準日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，采用收益法評估，宜昌公司100%權益評估值為14.29億元。
2、華新水泥（陽(yáng)新）有限公司20%股權
陽(yáng)新公司成立于2003年，注冊資本5億元。其中，本公司出資4億元，占注冊資本的80%；億瑞達出資1億元，占注冊資本的20%。2011年12月31日，其總資產(chǎn)為14.3億元，凈資產(chǎn)為6.3億元。2011年年，陽(yáng)新公司實(shí)現銷(xiāo)售收入11.4億元，實(shí)現凈利潤1.3億元。
上述評估機構對陽(yáng)新公司100%權益的評估結果如下：以2011年12月31日為評估基準日，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，采用收益法評估，陽(yáng)新公司100%權益的評估值為11.05億元。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容和定價(jià)政策
（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容
1、收購宜昌公司30%股權
（1）協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與宜都方德投資有限公司（乙方）。
（2）交易價(jià)格：人民幣3.977億元（以截止2011年12月31日評估值4.29億元，扣除宜昌公司2012年3月16日股東會(huì )決定分配而應付宜都方德股利0.313億元）。
（3）支付方式：甲方通過(guò)銀行轉賬、銀行承兌等支付轉讓價(jià)款。
（4）股權變更登記：本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內，甲方辦理股權轉讓變更登記手續，乙方予以配合。
（5）價(jià)款支付：甲方自本協(xié)議生效后一個(gè)月內向乙方支付股權轉讓價(jià)款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）違約責任：甲方延遲付款的，應按延期付款金額每日萬(wàn)分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉讓股份的，應按交易價(jià)款的5%向甲方支付違約金。
（7）協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng)各自股東會(huì )批準之日（批準日期不一致的，以最后一方批準日為準）起生效。
2、收購陽(yáng)新公司20%股權
（1）協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與黃石億瑞達投資有限公司（乙方）。
（2）交易價(jià)格：人民幣2.105億元（以截止2011年12月31日評估值2.21億元，扣除本協(xié)議簽訂時(shí)陽(yáng)新公司2012年3月16日股東會(huì )決定分配而應付億瑞達股利0.105億元）。
（3）支付方式：甲方通過(guò)銀行轉賬、銀行承兌等支付轉讓價(jià)款。
（4）股權變更登記：本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內，甲方辦理股權轉讓變更登記手續，乙方予以配合。
（5）價(jià)款支付：甲方自本協(xié)議生效后一個(gè)月內向乙方支付股權轉讓價(jià)款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）違約責任：甲方延遲付款的，應按延期付款金額每日萬(wàn)分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉讓股份的，應按交易價(jià)款的5%向甲方支付違約金。
（7）本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng)各自股東會(huì )批準之日（批準日期不一致的，以最后一方批準日為準）起生效。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
公司本次收購宜昌公司30%股權、陽(yáng)新公司20%股權的關(guān)聯(lián)交易，有利于進(jìn)一步理順公司治理關(guān)系，加強公司對子公司的統一管理和規范運作，減少關(guān)聯(lián)交易；符合公司長(cháng)遠戰略，有利于鞏固公司的競爭優(yōu)勢。
湖北水泥市場(chǎng)是公司的核心主導市場(chǎng)，近幾年，在國家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵和指導下，湖北省水泥市場(chǎng)的集中度不斷提升，企業(yè)結構得以?xún)?yōu)化，理性競爭逐步得到業(yè)內企業(yè)的認同。公司本次收購宜昌公司及陽(yáng)新公司少數股權，將會(huì )給公司帶來(lái)相應的回報。
本次交易完成后，宜昌公司、陽(yáng)新公司將成為公司的全資子公司，合并范圍未發(fā)生變更。
六、獨立董事的意見(jiàn)
2012年3月21日，公司獨立董事對此項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)。獨立董事認為，公司本次收購宜昌公司30%股權、陽(yáng)新公司20%股權，有利于進(jìn)一步理順公司治理關(guān)系，加強公司對子公司的統一管理和規范運作，減少關(guān)聯(lián)交易；符合公司長(cháng)遠戰略，有利于鞏固公司的競爭優(yōu)勢。
董事會(huì )在審議此項關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事均遵守了回避原則，未參與上述議案的表決。本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》等法律法規和《公司章程》的規定。
本次關(guān)聯(lián)交易是基于評估報告確定的交易價(jià)格，董事會(huì )的表決程序符合有關(guān)規定，因此，該交易價(jià)格是公允的,未損害上市公司和公司其他股東的利益。
七、備查文件目錄
1、董事會(huì )決議。
2、獨立董事意見(jiàn)。
3、股權轉讓協(xié)議。
4、評估報告。
華新水泥股份有限公司
2012年3月22日
