證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股 公告編號：臨2012-002
華新水泥股份有限公司
2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、重要提示
本次股東大會(huì )召開(kāi)期間，無(wú)增加、否決或變更提案的情況。
二、會(huì )議召開(kāi)和出席情況
1、會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2012年2月6日9：00；
2、會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)：湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會(huì )議室
3、會(huì )議召開(kāi)方式：現場(chǎng)投票
4、召集人：公司董事會(huì )
5、主持人：董事長(cháng)陳木森先生
6、本次會(huì )議的召集與召開(kāi)程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定。
三、會(huì )議出席情況
本次股東大會(huì )通過(guò)現場(chǎng)投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計11人，所持有表決權股份計544,284,440股，占公司總股份的58.19%。其中，A股股東(包括股東代理人) 共 9人，所持有表決權股份計347,691,746股，占公司總股份的37.17%；B股股東(包括股東代理人) 共10人，所持有表決權股份計196,592,694股，占公司總股份的21.02%。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會(huì )以現場(chǎng)投票的表決方式，審議并通過(guò)如下決議：
（一）關(guān)于發(fā)行公司債券的議案
為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結構、拓寬公司融資渠道、滿(mǎn)足公司資金需求、降低公司融資成本，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律、法規的規定，并結合目前債券市場(chǎng)和公司的資金需求情況，公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”），具體方案為：
1、發(fā)行規模
截至2011年9月30日，公司未經(jīng)審計所有者權益合計數為6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公開(kāi)發(fā)行A股股票128,099,928股，普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所出具普華永道中天驗字（2011）第323號《驗資報告》，經(jīng)審驗，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券規模為不超過(guò)人民幣33.5億元，分期發(fā)行，其中首期發(fā)行規模不超過(guò)人民幣20億元，剩余數量自核準之日起24個(gè)月內發(fā)行完畢。具體發(fā)行規模提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
2、向公司股東配售的安排
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券不向公司原股東配售。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
3、債券期限
本次發(fā)行公司債券的期限為不超過(guò)7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在發(fā)行前根據市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
4、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、改善債務(wù)結構、補充流動(dòng)資金及并購等，具體募集資金用途提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司資金需求情況，在上述范圍內確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
5、上市場(chǎng)所
公司在本次公司債券發(fā)行結束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監管部門(mén)批準，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所上市交易。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
6、擔保條款
本次發(fā)行公司債券的擔保安排提請股東大會(huì )授權董事會(huì )確定。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
7、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì )決議有效期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至中國證監會(huì )核準本次公司債發(fā)行屆滿(mǎn)24個(gè)月之日止。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
8、本次發(fā)行對董事會(huì )的授權事項
提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及董事會(huì )獲授權人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定以及屆時(shí)的公司資金需求及市場(chǎng)情況，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）依據國家法律、法規及證券監管部門(mén)的有關(guān)規定和公司股東大會(huì )決議，根據公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定及調整本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時(shí)機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數、擔保方案等；
（2）為本次發(fā)行的公司債券聘請中介機構，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì )議規則；
（3）辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；
（4）制定、批準、簽署、修改、公告與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的各項法律文件，并根據審批機關(guān)的要求對申報文件進(jìn)行相應補充或調整；
（5）如監管部門(mén)對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規及本公司章程規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，根據監管部門(mén)的意見(jiàn)對本次發(fā)行公司債券有關(guān)事項進(jìn)行相應調整；
（6）根據相關(guān)證券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行及上市規則，辦理本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)事宜；
（7）辦理與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項
（8）本授權在自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
公司董事會(huì )提請股東大會(huì )同意董事會(huì )授權公司董事李葉青先生為本次發(fā)行的獲授權人士，根據股東大會(huì )的決議及董事會(huì )授權具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。上述獲授權人士有權根據公司股東大會(huì )決議確定的授權范圍及董事會(huì )的授權，代表公司在本次發(fā)行過(guò)程中處理與本次發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
9、償債保障措施
提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實(shí)施；
（3）調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
表決結果：同意544,193,236股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,501,490股、棄權91,204股、反對0股。
本議案經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后尚須報中國證監會(huì )核準后實(shí)施。
（二）華新水泥股份有限公司績(jì)效單位激勵計劃
表決結果：同意543,888,012股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意347,585,666股、棄權0股、反對0 股；B股同意196,302,346股、棄權91,204股、反對0股。
審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東持股305,224股（其中A股106,080股，B股199,144股），已回避表決。
五、律師出具的法律意見(jiàn)
1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：湖北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名：韓菁、唐凡
3、結論性意見(jiàn)：本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定；出席會(huì )議人員的資格、會(huì )議表決程序及表決結果，均合法有效。
六、備查文件目錄
1、股東大會(huì )決議；
2、法律意見(jiàn)書(shū)；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2012年2月7日
