證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股 公告編號：2012-001
華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議決議
暨召開(kāi)2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議于2012年1月12日以通訊表決方式召開(kāi)。9名董事就本次會(huì )議的議案進(jìn)行了審議。公司于2012年1月5日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會(huì )議通知。會(huì )議符合有關(guān)法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。
一、本次董事會(huì )會(huì )議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：
（一）關(guān)于發(fā)行公司債券的議案
為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結構、拓寬公司融資渠道、滿(mǎn)足公司資金需求、降低公司融資成本，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律、法規的規定，并結合目前債券市場(chǎng)和公司的資金需求情況，公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”），具體方案為：
1、發(fā)行規模
截至2011年9月30日，公司未經(jīng)審計所有者權益合計數為6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公開(kāi)發(fā)行A股股票128,099,928股，普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所出具普華永道中天驗字（2011）第323號《驗資報告》，經(jīng)審驗，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券規模為不超過(guò)人民幣33.5億元，分期發(fā)行，其中首期發(fā)行規模不超過(guò)人民幣20億元，剩余數量自核準之日起24個(gè)月內發(fā)行完畢。具體發(fā)行規模提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、向公司股東配售的安排
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券不向公司原股東配售。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、債券期限
本次發(fā)行公司債券的期限為不超過(guò)7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在發(fā)行前根據市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、改善債務(wù)結構、補充流動(dòng)資金及并購等，具體募集資金用途提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司資金需求情況，在上述范圍內確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5、上市場(chǎng)所
公司在本次公司債券發(fā)行結束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監管部門(mén)批準，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所上市交易。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、擔保條款
本次發(fā)行公司債券的擔保安排提請股東大會(huì )授權董事會(huì )確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì )決議有效期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至中國證監會(huì )核準本次公司債發(fā)行屆滿(mǎn)24個(gè)月之日止。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
8、本次發(fā)行對董事會(huì )的授權事項
提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及董事會(huì )獲授權人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定以及屆時(shí)的公司資金需求及市場(chǎng)情況，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）依據國家法律、法規及證券監管部門(mén)的有關(guān)規定和公司股東大會(huì )決議，根據公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定及調整本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時(shí)機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數、擔保方案等；
（2）為本次發(fā)行的公司債券聘請中介機構，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì )議規則；
（3）辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；
（4）制定、批準、簽署、修改、公告與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的各項法律文件，并根據審批機關(guān)的要求對申報文件進(jìn)行相應補充或調整；
（5）如監管部門(mén)對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規及本公司章程規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，根據監管部門(mén)的意見(jiàn)對本次發(fā)行公司債券有關(guān)事項進(jìn)行相應調整；
（6）根據相關(guān)證券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行及上市規則，辦理本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)事宜；
（7）辦理與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項
（8）本授權在自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
公司董事會(huì )提請股東大會(huì )同意董事會(huì )授權公司董事李葉青先生為本次發(fā)行的獲授權人士，根據股東大會(huì )的決議及董事會(huì )授權具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。上述獲授權人士有權根據公司股東大會(huì )決議確定的授權范圍及董事會(huì )的授權，代表公司在本次發(fā)行過(guò)程中處理與本次發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
9、償債保障措施
提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實(shí)施；
（3）調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后尚須報中國證監會(huì )核準后實(shí)施。
(二)關(guān)于召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、關(guān)于召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知
1、會(huì )議時(shí)間：2012年2月6日（星期一）上午9時(shí)
2、股權登記日：
（1） A股股權登記日：2012年1月30日
（2） B股股權登記日：2012年2月2日（最后交易日為1月30日）
3、會(huì )議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會(huì )議室
4、會(huì )議召集人：公司董事會(huì )
5、會(huì )議投票表決方式：現場(chǎng)投票
6、會(huì )議議案：
（1）逐項審議關(guān)于發(fā)行公司債券的議案；
（2）審議華新水泥股份有限公司績(jì)效單位激勵計劃。
此議案詳情請見(jiàn)2011年12月27日公司發(fā)布的2011-028號《華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議決議公告》。
7、出席會(huì )議對象
（1）公司董事、監事及高級管理人員。
（2）公司聘請的見(jiàn)證律師。
（3）2012年1月30日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2012年2月2日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為1月30日)。股東本人如不能出席本次大會(huì )，可委托代理人出席，但需填寫(xiě)授權委托書(shū)。授權委托書(shū)的格式請見(jiàn)附件。
股東均有權出席本次大會(huì )。
8、 會(huì )議登記辦法
（1）登記時(shí)間：2012年2月3日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
2月6日上午8：00-9：00。
（2）登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3）登記方式：
法人股東法定代表人親自出席會(huì )議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書(shū)及股權證明辦理登記手續；
個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡辦理登記手續；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)辦理登記手續。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9、 其他事項
（1）本次股東大會(huì )會(huì )期半天，與會(huì )股東住宿、交通費用自理。
（2）本次會(huì )議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話(huà)：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2012年1月14日
附件：
華新水泥股份有限公司
2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )授權委托書(shū)
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權。
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議案序號 |
議案內容 |
表決意見(jiàn) |
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同意 |
反對 |
棄權 |
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1 |
關(guān)于公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案
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1、發(fā)行規模 |
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2、向公司股東配售的安排 |
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3、債券期限 |
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4、募集資金用途 |
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5、上市場(chǎng)所 |
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6、擔保條款 |
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7、決議的有效期 |
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8、本次發(fā)行對董事會(huì )的授權事項 |
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9、償債保障措施 |
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華新水泥股份有限公司績(jì)效單位激勵計劃 |
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請在相應欄內以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權）
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