本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
提出新提案的股東情況：華新集團有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%，于2010年4月12日向公司董事會(huì )提交了《華新集團有限公司關(guān)于修改華新水泥股份有限公司<公司申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案>的提案》。
貴公司第六屆第十一次董事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案》并提交貴公司2009年年度股東大會(huì )審議。作為貴公司第二大股東，我方認為貴公司董事會(huì )作出的申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的計劃，有利于公司發(fā)展，但在查閱相關(guān)規定后發(fā)現非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行需經(jīng)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )注冊，注冊時(shí)間存在不確定性。為確保順利發(fā)行，依照《公司章程》及相關(guān)法律法規及規范性文件，特提出關(guān)于華新水泥股份有限公司申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的臨時(shí)提案，具體內容如下：
2009年7月7日，華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）成功發(fā)行短期融資券6億元人民幣，比同期貸款減少財務(wù)費用1,200萬(wàn)元，既拓展了公司融資渠道,又降低了公司資金成本。為進(jìn)一步拓寬融資渠道，緩解公司階段性的資金壓力，優(yōu)化債務(wù)結構，降低資金成本，根據《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》的規定，公司擬申請發(fā)行中期票據及短期融資券。
1、本次公司中期票據發(fā)行注冊額度為12億元人民幣，主要用于優(yōu)化債務(wù)結構、補充營(yíng)運資金或部分項目資金缺口，承銷(xiāo)方式為余額包銷(xiāo)；在注冊成功后兩月內首期發(fā)行6億元，期限三年；在注冊有效期內根據公司資金需要第二期發(fā)行6億元，期限五年。
2、本次公司短期融資券計劃發(fā)行金額為6億元人民幣，主要用于補充流動(dòng)資金，發(fā)行期限為365天，承銷(xiāo)方式為全額包銷(xiāo)或余額包銷(xiāo)。
本次發(fā)行后公司短期融資券、中期票據及銀行借款總額控制在年度預算以?xún)取?/DIV>
二、會(huì )議召開(kāi)情況：
1、召開(kāi)時(shí)間：2010年4月22日9：00；
2、召開(kāi)地點(diǎn)：湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會(huì )議室
3、會(huì )議召開(kāi)方式：現場(chǎng)投票
4、召集人：公司董事會(huì )
5、主持人：董事長(cháng)陳木森先生
6、本次會(huì )議的召集與召開(kāi)程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定。
三、會(huì )議出席情況
出席會(huì )議的股東(包括股東代理人)計12人，所持有表決權股份計275,391,277股，占公司總股份的68.23%。其中，A股股東(包括股東代理人)所持有表決權股份計164,434,280股，占公司總股份的40.74%；B股股東(包括股東代理人)所持有表決權股份計110,956,997股，占公司總股份的27.49%。
四、提案審議和表決情況
1、審議并通過(guò)了公司2009年度董事會(huì )報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
2、審議并通過(guò)了公司2009年度監事會(huì )報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
3、審議并通過(guò)了公司2009年度財務(wù)決算及2010年度財務(wù)預算報告（表決結果：同意275,345,277股，占有效表決權股份數的99.98%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,910,997股、棄權46,000股、反對0股）；
4、審議并通過(guò)了公司2009年度利潤分配方案（表決結果：同意275,375,777股，占有效表決權股份數的99.99%。其中，A股同意164,418,780股、棄權0股、反對15,500股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
2009年，母公司實(shí)現凈利潤為441,411,984元、合并后凈利潤為500,507,612元。根據新公司法及新會(huì )計準則相關(guān)規定，提取10%法定盈余公積金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利潤為754,563,996元。
董事會(huì )擬定，以年末總股本40,360萬(wàn)股為基數，向全體股東按0.2元/股（含稅）分配現金紅利，合計分配80,720,000元，余額全部轉入未分配利潤。
董事會(huì )還擬定，2009年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本。
紅利發(fā)放的辦法和時(shí)間，公司將另行公告。
5、審議并通過(guò)了關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所并授權董事會(huì )決定其報酬的議案（表決結果：同意274,689,218股，占有效表決權股份數的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0 股、反對0股；B股同意110,254,938股、棄權702,059股、反對0股）；
6、審議并通過(guò)了公司獨立董事2009年度工作報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
7、審議并否決了關(guān)于申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案（表決結果：反對250,386,852股，占有效表決權股份數的90.92%。其中，A股同意27,700股、棄權0股、反對164,406,580股；B股同意24,976,725股、棄權0股、反對85,980,272股）；
8、審議并以特別決議通過(guò)了關(guān)于為子公司項目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
9、審議并通過(guò)了關(guān)于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務(wù)的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
10、審議并通過(guò)了關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會(huì )董事的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；
11、審議并通過(guò)了關(guān)于調整公司董事監事津貼的議案（表決結果：同意274,689,218股，占有效表決權股份數的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,254,938股、棄權702,059股、反對0股）；
12、審議并通過(guò)了關(guān)于前次募集資金使用情況專(zhuān)項說(shuō)明的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）。
13、審議并通過(guò)了華新集團有限公司關(guān)于修改華新水泥股份有限公司<公司申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案>的提案（表決結果：同意271,198,501股，占有效表決權股份數的98.48%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意106,764,221股、棄權4,192,776股、反對0股）。
本提案為新增提案，提案詳情請見(jiàn)前面“重要提示”。
五、律師出具的法律意見(jiàn)
1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：湖北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名：彭波、韓菁
3、律師意見(jiàn)書(shū)：
湖北松之盛律師事務(wù)所關(guān)于華新水泥股份有限公司2009年年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派我們出席公司2009年年度股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并就本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序的合法性、出席會(huì )議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，我們出席了本次股東大會(huì )，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì )相關(guān)文件，聽(tīng)取了公司董事會(huì )就有關(guān)事項所作的說(shuō)明。在審查有關(guān)文件的過(guò)程中，公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說(shuō)明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本《法律意見(jiàn)書(shū)》所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。
我們依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證監會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》、其他相關(guān)法律、法規、規范性文件及《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》），并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )負責召開(kāi)。
公司董事會(huì )于2010年3月31日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監督管理委員會(huì )指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì )第十一次會(huì )議決議暨召開(kāi) 2009年度股東大會(huì )的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股東大會(huì )公告》）。《股東大會(huì )公告》中載明了本次股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、議程、出席會(huì )議人員的資格和出席會(huì )議登記辦法、有權出席會(huì )議股東股權登記日及其可委托代理人出席會(huì )議并參加表決的權利等事項，同時(shí)公告中列明了本次股東大會(huì )的審議事項，并對有關(guān)議案的內容進(jìn)行了充分披露。
2010年4月12日，公司董事會(huì )收到公司第二大股東華新集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）《關(guān)于修改華新水泥股份有限公司〈公司申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案〉的提案》，要求將該提案提交公司2009年度股東大會(huì )審議。公司董事會(huì )同意將該提案提交本次股東大會(huì )進(jìn)行審議，并于2010年4月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監督管理委員會(huì )指定網(wǎng)站刊登了公司關(guān)于《增加2009年度股東大會(huì )臨時(shí)提案》的補充通知，公告了臨時(shí)提案的內容。經(jīng)審核，上述臨時(shí)提案屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規和公司章程的有關(guān)規定，可以提交本次股東大會(huì )進(jìn)行審議。
本次股東大會(huì )于2010年4月22日上午9時(shí)在公司會(huì )議室如期召開(kāi)，公司董事長(cháng)陳木森先生主持了會(huì )議。
經(jīng)驗證，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
二、關(guān)于本次股東大會(huì )出席會(huì )議人員、召集人的資格
（一）會(huì )議召集人
本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集召開(kāi)。
（二）出席會(huì )議的股東
出席本次股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）共12名，于股權登記日合計持有股份275,391,277股，占公司總股本的68.23%。其中A股股東（包括股東代理人）9人，所持有表決權股份計164,434,280股，占公司總股本的40.74%；B 股股東（包括股東代理人）10人，所持有表決權股份計110,956,997股，占公司總股本的27.49%。本所律師將到會(huì )股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書(shū)》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的2010 年4月12日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之A 股《股東名冊》及2010年4月16日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之B 股《股東名冊》（B股股權登記的最后交易日為4月12日）以及其他相關(guān)證明文件進(jìn)行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會(huì )。
（三）出席會(huì )議的其他人員
公司董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、高級管理人員及見(jiàn)證律師出席了本次股東大會(huì )。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會(huì )的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果
本次股東大會(huì )對提交的議案，采取現場(chǎng)記名投票方式進(jìn)行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進(jìn)行監票，當場(chǎng)公布表決結果。
除董事會(huì )提出的“關(guān)于申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案”未獲通過(guò)外，其他議案均經(jīng)本次股東大會(huì )審議通過(guò)。
公司第二大股東華新集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）提出的《關(guān)于修改華新水泥股份有限公司〈公司申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案〉的提案》的表決結果為：同意271,198,501股、棄權4,192,776股、反對0股，獲得出席本次股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過(guò)。
董事會(huì )提出的“關(guān)于申請發(fā)行中期票據及續發(fā)短期融資券的議案”的表決結果為：同意25,004,425股、棄權0股、反對250,386,852股，未獲出席本次股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過(guò)。
此外，董事會(huì )提交本次股東大會(huì )審議的“關(guān)于為子公司項目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保的議案”，已經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)，符合《公司章程》的規定。
經(jīng)驗證，貴公司本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。
四、結論
經(jīng)核查，我們認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會(huì )人員資格、召集人資格合法、有效；本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果合法、有效。
湖北松之盛律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：彭波/韓菁
二〇一〇年四月二十二日
特此公告。
備查文件目錄：
1、股東大會(huì )決議；
2、法律意見(jiàn)書(shū)；
3、股東的新提案；
4.、上交所要求的其他文件。
華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2010年4月23日
