證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股 公告編號：臨2011-023
華新水泥股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結果暨股份變動(dòng)公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要提示：
l 發(fā)行數量：本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票數量為128,099,928股
l 發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行價(jià)格為14.01元/股
l 發(fā)行對象、認購數量、限售期及預計上市時(shí)間
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序號 |
發(fā)行對象 |
配售數量（股） |
限售期（月） |
預計上市時(shí)間 |
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1 |
Holchin B.V.有限責任公司 |
51,088,036 |
36 |
2014.11.08 |
|
2 |
天津盛熙股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
8,612,919 |
12 |
2012.11.08 |
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3 |
山西信托有限責任公司 |
8,598,857 |
12 |
2012.11.08 |
|
4 |
江蘇瑞華投資控股集團有限公司 |
10,713,775 |
12 |
2012.11.08 |
|
5 |
寧波青春投資有限公司 |
28,593,718 |
12 |
2012.11.08 |
|
6 |
泰康資產(chǎn)管理有限責任公司 |
10,345,610 |
12 |
2012.11.08 |
|
7 |
信達證券股份有限公司 |
8,600,000 |
12 |
2012.11.08 |
|
8 |
國華人壽保險股份有限公司 |
1,547,013 |
12 |
2012.11.08 |
|
合 計 |
128,099,928 |
- |
- |
注：如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。
一、 本次發(fā)行概況
1、本次發(fā)行的內部決策程序、中國證監會(huì )核準結論和核準文號
（1）董事會(huì )審議通過(guò)
2009年3月12日，公司以通訊方式召開(kāi)第五屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。
2009年6月25日，公司以通訊方式召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年11 月30 日，根據國務(wù)院批轉發(fā)展改革委等部門(mén)《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和重復建設引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見(jiàn)的通知》的產(chǎn)業(yè)政策精神，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了對2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案進(jìn)行再次調整的相關(guān)議案。
2010年7月30日，由于融資監管政策的變化，根據股東大會(huì )的授權，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議，審議通過(guò)了關(guān)于對非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調整的議案，對發(fā)行方案中募集資金的使用進(jìn)行了調整。
2010年11月29日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二十次會(huì )議，通過(guò)了關(guān)于延長(cháng)公司本次非公開(kāi)發(fā)行方案有效期并相應調整非公開(kāi)發(fā)行方案的議案。
2011年5月10日，經(jīng)過(guò)綜合評估，公司根據2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )及2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，召開(kāi)第六屆第二十五次董事會(huì )，審議通過(guò)了關(guān)于對非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調整的議案，對發(fā)行方案中發(fā)行股票數量、募集資金額以及募集資金用途進(jìn)行了調整。
（2）股東大會(huì )審議通過(guò)
2009年4月3日，公司2008年年度股東大會(huì )以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年7月13日，公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年12 月16日，公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了對公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案再次進(jìn)行調整的相關(guān)議案。
2010年12月16日，公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì )以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行方案有效期并相應調整非公開(kāi)發(fā)行方案的議案。
（3）本次發(fā)行監管部門(mén)核準過(guò)程
2011年7月4日，經(jīng)證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )審核，華新水泥非公開(kāi)發(fā)行股票申請獲得有條件通過(guò)。
2011年8月15日，本次非公開(kāi)發(fā)行收到中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準華新水泥股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可[2011]1299號）。
2、本次發(fā)行情況
（1）發(fā)行種類(lèi)和面值：人民幣普通股（A股），每股面值1元。
（2）發(fā)行數量：128,099,928股
（3）發(fā)行價(jià)格：14.01元/股
（4）募集資金金額及發(fā)行費用：根據普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天驗字(2011)第323號《驗資報告》，本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣，扣除承銷(xiāo)費以及其他交易費用人民幣51,792,440元，募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。
（5）保薦機構：中信證券股份有限公司。
3、募集資金驗資和股份登記情況
（1）募集資金驗資情況
2011年11月4日，普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具了
普華永道中天驗字(2011)第323號《驗資報告》，確認募集資金到賬。公司將依據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規定，對募集資金設立專(zhuān)用賬戶(hù)進(jìn)行管理，專(zhuān)款專(zhuān)用。
普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所有限公司結論性意見(jiàn)為：“經(jīng)我們審驗，截至2011年11月4日止，貴公司完成了人民幣普通股(A股)128,099,928股的發(fā)行，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣14.01元，股款以人民幣繳足，計人民幣1,794,679,991元。根據貴公司于2011年8月30日與主承銷(xiāo)商中信證券股份有限公司簽定的承銷(xiāo)及保薦協(xié)議，貴公司共計支付承銷(xiāo)費用人民幣45,764,340元，扣除此項承銷(xiāo)費用后，貴公司共籌得募集資金人民幣1,748,915,651元，該募集資金已全部存入貴公司于中國銀行黃石分行勝陽(yáng)港支行開(kāi)立的人民幣賬戶(hù)571657629198帳號內。此外貴公司自行發(fā)生了人民幣6,028,100元其他交易費用包括律師費人民幣1,200,000元、申報會(huì )計師費人民幣4,700,000元等。上述募集資金在扣除貴公司上述自行發(fā)生的交易費用后，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元。”
（2）股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2011年11月8日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。
4、保薦機構和公司律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)售過(guò)程和認購對象合規性的結論意見(jiàn)
（1）保薦機構和主承銷(xiāo)商中信證券認為：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的組織過(guò)程，嚴格遵守相關(guān)法律和法規，以及公司董事會(huì )、股東大會(huì )及證監會(huì )核準批文的要求，過(guò)程中恪守公平、公正的原則。
發(fā)送過(guò)程符合證監會(huì )頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》的規定，認購邀請函的對象符合相關(guān)法律和法規的要求。申購報價(jià)過(guò)程合規，競價(jià)形成的發(fā)行價(jià)格有效，股票配售結果有效。
（2）公司律師湖北松之盛律師事務(wù)所認為：
發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行已獲得必要的批準；本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)施程序遵循了公平、公正的原則，符合《發(fā)行管理辦法》、《發(fā)行實(shí)施細則》、《承銷(xiāo)管理辦法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件的規定，符合公司股東大會(huì )決議以及《認購邀請書(shū)》確定的規則，合法有效；與本次發(fā)行相關(guān)的認購邀請文件、認購協(xié)議及其他有關(guān)法律文書(shū)合法有效。
二、發(fā)行結果及對象簡(jiǎn)介
1、發(fā)行結果
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序號 |
發(fā)行對象 |
配售數量（股） |
限售期（月） |
預計上市時(shí)間 |
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1 |
Holchin B.V.有限責任公司 |
51,088,036 |
36 |
2014.11.08 |
|
2 |
天津盛熙股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
8,612,919 |
12 |
2012.11.08 |
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3 |
山西信托有限責任公司 |
8,598,857 |
12 |
2012.11.08 |
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4 |
江蘇瑞華投資控股集團有限公司 |
10,713,775 |
12 |
2012.11.08 |
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5 |
寧波青春投資有限公司 |
28,593,718 |
12 |
2012.11.08 |
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6 |
泰康資產(chǎn)管理有限責任公司 |
10,345,610 |
12 |
2012.11.08 |
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7 |
信達證券股份有限公司 |
8,600,000 |
12 |
2012.11.08 |
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8 |
國華人壽保險股份有限公司 |
1,547,013 |
12 |
2012.11.08 |
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合 計 |
128,099,928 |
- |
- |
注：如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。
2、發(fā)行對象情況
（1）Holchin B.V.
1）Holchin B.V.的基本情況
公司名稱(chēng)：Holchin B.V.
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷蘭 （1075HJ）
注冊資本：已發(fā)行資本20,000歐元，授權資本100,000歐元
辦公地點(diǎn)：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷蘭 （1075HJ）
法定代表人：Schmidt, Mark Anatol
經(jīng)營(yíng)范圍：設立公司和其它企業(yè)，收購、管理、監督、轉讓在法人、公司、企業(yè)的股權和其它權益。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
Holchin B.V.是公司的第一大股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：51,088,036股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，36個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
2003年3月30日，公司與Holcim Group Support（Zurich） Ltd.簽訂了《顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議之補充協(xié)議》，將年服務(wù)費自2004年起調整為30萬(wàn)美元，原《顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》其余條款不變。Holcim Group Support（Zurich） Ltd.代替Holcim Group Support（Jona） Ltd.履行上述顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議。Holcim Group Support（Jona） Ltd. 和Holcim Group Support（Zurich） Ltd.均為Holcim的全資子公司。2010年經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議審議通過(guò)，公司與Holcim Group Support（Zurich） Ltd.續簽該協(xié)議，并適當提高此類(lèi)技術(shù)顧問(wèn)服務(wù)的收費標準，將價(jià)格調整為每年100萬(wàn)美元，合同期限為2011年1月1日至2013年12月31日。
5）發(fā)行對象與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（2）天津盛熙股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
1）天津盛熙股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況
公司名稱(chēng)：天津盛熙股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊地：天津空港經(jīng)濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202-F308
注冊資本：74,000萬(wàn)元
主要辦公地點(diǎn)：天津空港經(jīng)濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202-F308
執行事務(wù)合伙人：光大金控（天津）資本管理有限公司（委派代表：趙昱東）
經(jīng)營(yíng)范圍：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內經(jīng)營(yíng)，國家有專(zhuān)項專(zhuān)營(yíng)規定的按規定辦理）。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據《企業(yè)會(huì )計準則》及其相關(guān)規定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：8,612,919股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（3）山西信托有限責任公司
1）山西信托有限責任公司的基本情況
公司名稱(chēng)：山西信托有限責任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地： 太原市府西街69號
注冊資本：100,000萬(wàn)元
主要辦公地點(diǎn)：太原市府西街69號
法定代表人： 袁東生
經(jīng)營(yíng)范圍：資金信托；動(dòng)產(chǎn)信托；不動(dòng)產(chǎn)信托；有價(jià)證券信托；其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準的證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢(xún)、資信調查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有資產(chǎn)；以固有財產(chǎn)為他人提供擔保；從事同業(yè)拆借；法律法規規定或中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據《企業(yè)會(huì )計準則》及其相關(guān)規定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：8,598,857股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（4）江蘇瑞華投資控股集團有限公司
1）江蘇瑞華投資控股集團有限公司的基本情況
公司名稱(chēng)：江蘇瑞華投資控股集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限公司
注冊地：南京市玄武區玄武大道699-22號
注冊資本：5,000萬(wàn)元
主要辦公地點(diǎn)：南京市玄武區玄武大道699-22號
法定代表人： 張建斌
經(jīng)營(yíng)范圍：計算機軟件研發(fā)及銷(xiāo)售；投資信息咨詢(xún)；實(shí)業(yè)投資；證券投資；資產(chǎn)管理。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據《企業(yè)會(huì )計準則》及其相關(guān)規定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：10,713,775股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（5）寧波青春投資有限公司
1）寧波青春投資有限公司的基本情況
公司名稱(chēng)：寧波青春投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地：寧波東錢(qián)湖旅游度假區高錢(qián)（動(dòng)物園內）
注冊資本：50,000萬(wàn)元
主要辦公地點(diǎn)：寧波東錢(qián)湖旅游度假區高錢(qián)（動(dòng)物園內）
法定代表人：李如成
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項目）。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據《企業(yè)會(huì )計準則》及其相關(guān)規定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：28,593,718股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（6）泰康資產(chǎn)管理有限責任公司
1）泰康資產(chǎn)管理有限責任公司的基本情況
公司名稱(chēng)：泰康資產(chǎn)管理有限責任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地：北京市西城區復興門(mén)內大街156號泰康人壽大廈七層
注冊資本：100,000萬(wàn)元
主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區復興門(mén)內大街156號泰康人壽大廈七層
法定代表人：陳東升
經(jīng)營(yíng)范圍：管理運用自有資金及保險資金；受托資金管理業(yè)務(wù)；管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢(xún)業(yè)務(wù)；國家法律法規允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據《企業(yè)會(huì )計準則》及其相關(guān)規定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：10,345,610股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（7）信達證券股份有限公司
1）信達證券股份有限公司的基本情況
公司名稱(chēng)：信達證券股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊地：北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓
注冊資本：256,870萬(wàn)元
主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓
法定代表人： 高冠江
經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢(xún)；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)；證券承銷(xiāo)與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理（有效期至2013年5月5日）
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據《企業(yè)會(huì )計準則》及其相關(guān)規定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：8,600,000股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（8）國華人壽保險股份有限公司
1）國華人壽保險股份有限公司的基本情況
公司名稱(chēng)：國華人壽保險股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市）
注冊地： 上海市浦東新區世紀大道88號4層04、05、06、07、08、
10單元
注冊資本：100,000萬(wàn)元
主要辦公地點(diǎn)：上海市浦東新區世紀大道88號4層04、05、06、07、08、
10單元
法定代表人： 劉益謙
經(jīng)營(yíng)范圍：人壽保險、健康保險；意外傷害保險等各類(lèi)人身保險業(yè)務(wù)；上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)；國家法律、法規允許的保險資金運用業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保監會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據《企業(yè)會(huì )計準則》及其相關(guān)規定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：1,547,013股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12個(gè)月內不得上市交易或轉讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
1、本次發(fā)行前公司前十名股東情況（截至2011年10月25日）
|
序號 |
股東名稱(chēng) |
持股數量（股） |
持股比例(%) |
股份性質(zhì) |
持有有限售條件股份數量（股） |
|
1 |
HOLCHIN B.V. |
321,922,600 |
39.88 |
境外法人 |
— |
|
2 |
國家股（華新集團有限公司代為持有） |
128,501,296 |
15.92 |
國家 |
— |
|
3 |
GAOLING FUND, L.P. |
51,412,622 |
6.37 |
其他 |
|
|
4 |
華新集團有限公司 |
17,452,464 |
2.16 |
國有法人 |
— |
|
|
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT |
16,261,336 |
2.01 |
其他 |
— |
|
6 |
中國建設銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金 |
10,860,222 |
1.35 |
其他 |
— |
|
7 |
中國農業(yè)銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金 |
10,106,907 |
1.25 |
其他 |
— |
|
|
上海浦東發(fā)展銀行－廣發(fā)小盤(pán)成長(cháng)股票型證券投資基金 |
9,035,499 |
1.12 |
其他 |
— |
|
9 |
ABERDEEN
GLOBAL-CHINESE EQUITY
FUND |
8,407,150 |
1.04 |
其他 |
— |
|
10 |
交通銀行－融通行業(yè)景氣證券投資基金 |
8,129,649 |
1.01 |
其他 |
— |
2、本次發(fā)行后公司前十名股東情況（以2011年10月25日在冊股東與本次發(fā)行情況模擬測算）
|
序號 |
股東名稱(chēng) |
持股數量（股） |
持股比例(%) |
股份性質(zhì) |
持有有限售條件股份數量（股） |
|
1 |
HOLCHIN B.V. |
373,010,636 |
39.88 |
境外法人 |
51,088,036 |
|
2 |
國家股（華新集團有限公司代為持有） |
128,501,296 |
13.74 |
國家 |
— |
|
3 |
GAOLING FUND, L.P. |
51,412,622 |
5.50 |
其他 |
— |
|
4 |
寧波青春投資有限公司 |
28,593,718 |
3.06 |
其他 |
28,593,718 |
|
5 |
華新集團有限公司 |
17,452,464 |
1.87 |
國有法人 |
— |
|
6 |
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT |
16,261,336 |
1.74 |
其他 |
— |
|
7 |
中國建設銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金 |
10,860,222 |
1.16 |
其他 |
|
|
8 |
江蘇瑞華投資控股集團有限公司 |
10,713,775 |
1.15 |
其他 |
10,713,775 |
|
9 |
泰康資產(chǎn)管理有限責任公司 |
10,345,610 |
1.11 |
其他 |
10,345,610 |
|
10 |
中國農業(yè)銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金 |
10,106,907 |
1.08 |
其他 |
— |
本次發(fā)行前后公司第一大股東均為Holchin B.V.，公司控制權未發(fā)生變化。
四、本次發(fā)行前后公司股本結構變動(dòng)表
|
|
本次發(fā)行前
（截至2011年10月25日） |
本次變動(dòng) |
本次發(fā)行后 |
|
股份數量 （股） |
持股比例
(%) |
股份數量（股） |
股份數量
（股） |
持股比例(%) |
|
有限售條件股份 |
0 |
0.00 |
128,099,928 |
128,099,928 |
13.70 |
|
無(wú)限售條件股份 |
807,200,000 |
100.00 |
0 |
807,200,000 |
86.30 |
|
股份總數 |
807,200,000 |
100.00 |
128,099,928 |
935,299,928 |
100.00 |
五、管理層討論與分析
1、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有較大幅度增加。按本次發(fā)行募集資金凈額1,742,887,551元，在不考慮其他因素變化的前提下，以2011年9月30日的財務(wù)報表數據為基準靜態(tài)測算，本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)增加到21,531,959,869元，增加比率為8.81%；歸屬母公司所有者權益增加到7,595,933,479元，增加比率為29.78%，合并資產(chǎn)負債率從66.48%下降到61.10%。
2、本次發(fā)行對公司治理情況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的第一大股東Holchin B.V.持有公司股份比例不變，仍為39.88%，本次發(fā)行不改變其第一大股東地位。董事會(huì )、高管人員穩定，不會(huì )影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性。
3、募集資金投資項目對公司后續經(jīng)營(yíng)的影響
本次募集資金投資項目投入運營(yíng)后，將會(huì )對公司的總體經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jì)產(chǎn)生積極的影響，具體表現在：
（1） 完善公司產(chǎn)業(yè)鏈
本次募集資金投資項目中涉及25個(gè)預拌混凝土攪拌站項目及1個(gè)骨料項目，是國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持的領(lǐng)域。上述項目投入運營(yíng)后，新增混凝土年產(chǎn)能530萬(wàn)方（設計產(chǎn)能），骨料300萬(wàn)噸，將顯著(zhù)增強公司在水泥產(chǎn)業(yè)鏈下游的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。
（2） 發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，實(shí)現公司的縱向一體化戰略
作為水泥行業(yè)的下游產(chǎn)品，預拌混凝土和骨料業(yè)務(wù)，將充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同效應，使得水泥熟料制造與預拌混凝土制造業(yè)務(wù)形成良性互補，從而實(shí)現公司的縱向一體化戰略。
（3） 有利于公司實(shí)現節能減排、降低能耗的可持續發(fā)展
本次募集資金投資項目中均運用了屬于循環(huán)經(jīng)濟的純低溫余熱發(fā)電技術(shù)，上述項目的實(shí)施，將有利于節能減排、降低能耗和減少污染，實(shí)現公司的可持續發(fā)展。項目正常生產(chǎn)后，將為公司每年節約70,871萬(wàn)kWh的購電量，相當于節約標準煤26.93萬(wàn)噸，減少CO2排放72.18萬(wàn)噸，具有巨大的社會(huì )效益。
（4） 提高公司的盈利能力
本次混凝土攪拌站及骨料生產(chǎn)線(xiàn)項目投資計劃實(shí)施完畢達產(chǎn)后，公司的銷(xiāo)售規模、利潤總額等都將得到較大幅度的提高，而純低溫余熱發(fā)電類(lèi)項目實(shí)施完畢后，將進(jìn)一步降低公司的生產(chǎn)成本，從而較大幅提高公司的盈利能力。
|
序號 |
項 目 |
完整生產(chǎn)期 |
|
年均新增銷(xiāo)售收入
或少購電金額（萬(wàn)元） |
年均新增利潤總額
（萬(wàn)元） |
|
1 |
純低溫余熱發(fā)電項目合計 |
33,690.66 |
18,871.90 |
|
2 |
混凝土攪拌站項目合計 |
71,212.59 |
13,480.73 |
|
3 |
骨料生產(chǎn)線(xiàn)項目合計 |
15,192.31 |
3,713.68 |
|
合 計 |
120,095.56 |
36,066.31 |
（5） 改善公司資產(chǎn)負債結構，提高償債能力
公司資產(chǎn)負債率近年來(lái)一直維持比較高的水平，本次非公開(kāi)發(fā)行有利于降低公司資產(chǎn)負債率，改善公司的資產(chǎn)結構。
六、為本次非公開(kāi)發(fā)行股票出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的中介機構情況
1、保薦機構（主承銷(xiāo)商）
機構名稱(chēng)：中信證券股份有限公司
辦公地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號中信證券大廈
保薦代表人：梅挽強、王超男
項目協(xié)辦人：黃江寧
聯(lián)系電話(huà)：（0755）23835888
2、律師事務(wù)所
機構名稱(chēng)：湖北松之盛律師事務(wù)所
辦公地址：湖北省武漢市中北路158號帥府商通大廈四樓
經(jīng)辦律師：彭波、韓菁
聯(lián)系電話(huà)：（027）86770385
3、財務(wù)報告審計機構與驗資機構
機構名稱(chēng)：普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所有限公司
辦公地址：上海市盧灣區湖濱路202號企業(yè)天地2號樓普華永道中心11樓
經(jīng)辦注冊會(huì )計師：陳耘濤、林宇鵬
聯(lián)系電話(huà)：（021）23238888
七、備查文件
1、普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的驗資報告；
2、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書(shū)面證明；
3、經(jīng)中國證監會(huì )審核的全部發(fā)行申報材料；
4、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
上述備查文件，投資者可以在本公司董事會(huì )辦公室查閱。
特此公告。
華新水泥股份有限公司
董事會(huì )
2011年 11 月 10 日
