證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-002
華新水泥股份有限公司
關(guān)于收購湖北房縣鉆石水泥有限責任公司70%股權的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易簡(jiǎn)要內容：華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司）以 3,689,030.50元價(jià)格，收購漢江水利水電（集團）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢江集團”）持有的湖北房縣鉆石水泥有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“房縣鉆石”）11%的股權；以 9,725,625.87元價(jià)格，收購自然人葉金明持有的房縣鉆石29%的股權；以6,707,328.19元價(jià)格，收購湖北省十堰市人民商場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“十堰市人民商場(chǎng)”）持有的房縣鉆石20%的股權、以3,353,664.10元價(jià)格，收購丹江口漢江眾聯(lián)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丹江口眾聯(lián)投資”）持有的房縣鉆石10%的股權。合計以23,475,648.67 元收購房縣鉆石70%的股權。
l 本次交易未構成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次交易已經(jīng)于2010年11月10～11日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議審議批準。
l 本次交易完成后，房縣鉆石將成為本公司的控股子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2010年11月25日，與漢江集團、葉金明先生、十堰市人民商場(chǎng)、丹江口眾聯(lián)投資簽訂協(xié)議，以3,689,030.50元價(jià)格，收購漢江集團持有的房縣鉆石11%的股權；以9,725,625.87元價(jià)格，收購葉金明先生持有的房縣鉆石29%的股權；以6,707,328.19元價(jià)格，收購十堰市人民商場(chǎng)持有的房縣鉆石20%的股權、以3,353,664.10元價(jià)格，收購丹江口眾聯(lián)投資持有的房縣鉆石10%的股權。合計以23,475,648.67 元收購房縣鉆石70%的股權。股權轉讓后，漢江集團仍持有合資公司華新水泥（房縣）有限公司30%的股權，本公司持有華新水泥（房縣）有限公司70%的股權。
2、本次股權收購不構成關(guān)聯(lián)交易。
3、2010年10月10～11日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購房縣鉆石水泥有限責任公司股權的議案》。表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
4、本次交易屬于公司董事會(huì )的決策權限范圍，無(wú)需提請股東大會(huì )審議。
二、 交易各方當事人情況介紹
1、漢江水利水電（集團）有限責任公司，住所：丹江口市環(huán)形路3號；法定代表人：賀平；注冊資本：137737 萬(wàn)元人民幣；主營(yíng)業(yè)務(wù)：發(fā)供電、供水；主要股東或實(shí)際控制人：長(cháng)江水利委員會(huì ) 。2010年1月- 11月底，集團公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入49.01億元，實(shí)現利潤總額2.84億元，實(shí)現稅金4.77億元，總資產(chǎn)規模達104.7億元。
2、葉金明先生，住所：十堰市茅箭區東岳路43號。個(gè)人主要從事黃金制品銷(xiāo)售。
3、湖北省十堰市人民商場(chǎng)股份有限公司，住所：十堰市人民北路1號；法定代表人：賈國啟；注冊資本：1500 萬(wàn)元人民幣；主營(yíng)業(yè)務(wù)：日用百貨 ；主要股東或實(shí)際控制人：武漢武商集團股份有限公司。2009年公司實(shí)現含稅銷(xiāo)售收入8.25億元，上繳稅金2653萬(wàn)元。
4、丹江口漢江眾聯(lián)投資有限公司，住所：丹江口市環(huán)形路3號；法定代表人：胡軍 ；注冊資本： 1200萬(wàn)元人民幣；主營(yíng)業(yè)務(wù)：項目投資、資本運作；主要股東或實(shí)際控制人：漢江水利水電（集團）有限責任公司。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
房縣鉆石水泥有限責任公司，位于湖北省房縣化龍堰鎮，于2007年10月成立，擁有一條2500T/D新型干法水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)及其全資子公司丹江口鉆石水泥有限責任公司年產(chǎn)60萬(wàn)噸水泥粉磨站。注冊資本金為8000萬(wàn)元，其中漢江集團占41%的股份，自然人葉金明占29%的股份，十堰市人民商場(chǎng)占20%股份，丹江口眾聯(lián)投資占10%的股份。法定代表人：何曉東先生；主要經(jīng)營(yíng)范圍包括：水泥熟料生產(chǎn)銷(xiāo)售，水泥生產(chǎn)銷(xiāo)售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)所需的輔助材料。
漢江集團、葉金明先生、十堰市人民商場(chǎng)、丹江口眾聯(lián)投資等四家持有的房縣鉆石的股權不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。漢江集團、葉金明先生、十堰市人民商場(chǎng)、丹江口眾聯(lián)投資均同意相互放棄對其它方轉讓房縣鉆石股權的優(yōu)先購買(mǎi)權。
湖北大信會(huì )計師事務(wù)所對房縣鉆石截至2010年11月30日止的財務(wù)情況進(jìn)行了專(zhuān)項審計（大信鄂審字〔2011〕第0006號），房縣鉆石資產(chǎn)總額為379,949,833.22 元，負債總額為357,313,192.26 元，所有者權益為22,636,640.96 元；2010年1-11月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入為159,460,256.34 元、凈利潤為-35,386,216.81 元。
（二）收購股權交易中涉及的債權債務(wù)轉移情況
對于經(jīng)審計確認的屬于房縣鉆石生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)過(guò)程中合法、合理產(chǎn)生的，滿(mǎn)足協(xié)議要求的房縣鉆石債權、債務(wù)，本公司原則上予以全部接收。
對于交接基準日審計報告范圍以外的債務(wù)、或有負債、擔保等由房縣鉆石原股東負責。
（三）交易標的定價(jià)情況
截至2010年11月30日止，審計報告賬面顯示房縣鉆石凈資產(chǎn)價(jià)值22,636,640.96 元，交易標的70%股權的交易價(jià)格為23,475,648.67 元，溢價(jià)763萬(wàn)元。
四、交易合同的主要內容
（一）協(xié)議的主要條款
1、協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與漢江集團（乙方）、丹江口眾聯(lián)投資（丙方）、十堰市人民商場(chǎng)（丁方）、葉金明先生（戊方）等四家簽訂。
2、交易價(jià)格：23,475,648.67元。
3、支付方式：(1)甲方于協(xié)議簽署后10日內支付400萬(wàn)元定金。若股權轉讓協(xié)議得以履行，該筆定金自動(dòng)轉為首期轉讓價(jià)款。(2)股權交割完成日后7個(gè)工作日內再支付轉讓價(jià)款的80%。(3)股權交割完成日后6個(gè)月內支付余下股權轉讓價(jià)款。
4、交付或過(guò)戶(hù)時(shí)間安排：股權交割完成日最遲為2010年 12月31 日。
5、合同生效條件和時(shí)間以及有效期：《股權轉讓協(xié)議》經(jīng)甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或者授權代表（以授權委托書(shū)為準）簽字并加蓋公章、甲方董事會(huì )表決通過(guò)、戊方簽字后生效。
6、違約責任：
本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議的約定如期履行義務(wù)、保證和承諾的，即構成違約，守約方有權要求違約方賠償給守約方所造成的經(jīng)濟損失。
如乙、丙、丁、戊四方隱瞞或少報房縣鉆石及其全資子公司負債或虛報房縣鉆石及其全資子公司資產(chǎn)的，隱瞞或少報的負債由乙、丙、丁、戊四方負責償還，虛報的資產(chǎn)由乙、丙、丁、戊四方按照虛報的價(jià)值予以補足。
若乙方、丙方、丁方、戊方違反了本協(xié)議約定的承諾和保證，導致甲方受讓股權后的房縣鉆石及其全資子公司遭受損害或者對外承擔法律責任，違約方應向甲方承擔賠償責任，賠償的范圍包括股權轉讓后的房縣鉆石及其全資子公司承擔的債務(wù)或者需要對外支付賠償金、補償金、違約金、罰金、費用等金錢(qián)支付義務(wù)，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方追索賠償而發(fā)生的律師費、調查費、公證費、差旅費等。
（二）協(xié)議中保護公司利益的合同安排
乙、丙、丁、戊四方承諾，若《審計報告》披露的房縣鉆石及其全資子公司在2010年9月1日前的債權無(wú)法收回，造成房縣鉆石及其全資子公司的損失由乙、丙、丁、戊四方承擔。
五、本次股權收購所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原房縣鉆石目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購資金由本公司自籌解決。
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
房縣鉆石市場(chǎng)條件良好，特別是2011年起近幾年內基建類(lèi)重點(diǎn)工程眾多，將快速拉動(dòng)消費增長(cháng)和價(jià)格提升；同時(shí)，房縣鉆石是十堰市4家新型干法企業(yè)中唯一礦山位于廠(chǎng)區邊的企業(yè)，且臨近無(wú)煙煤產(chǎn)區，資源條件較好，有利于本公司獲取生產(chǎn)成本優(yōu)勢；本公司收購房縣鉆石70%股權，有利于填補本公司在十堰地區的布局空檔，完善本公司湖北省的整體布局。
收購房縣鉆石70%股權后，未來(lái)將導致本公司報表合并范圍出現變化，引起本公司資產(chǎn)負債結構出現變動(dòng)，會(huì )對本公司財務(wù)指標產(chǎn)生一定程度影響。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議；
2、《房縣鉆石水泥有限責任公司股權轉讓協(xié)議》；
3、大信鄂審字〔2011〕第0006號《房縣鉆石水泥有限責任公司審計報告》；
4、湖北大信會(huì )計師事務(wù)有限公司證券從業(yè)資格證書(shū)。
華新水泥股份有限公司
2011年1月28日
