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證券代碼：600801、900933    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股    公告編號：臨2010-022

 

 

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì )第二十次會(huì )議，于2010年11月29日以通訊表決方式召開(kāi)，9名董事就本次會(huì )議的議案進(jìn)行了審議。公司于2010年11月22日分別以專(zhuān)人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì )議通知。會(huì )議符合有關(guān)法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

一、本次董事會(huì )會(huì )議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：

（一）關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行方案有效期并相應調整非公開(kāi)發(fā)行方案的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

關(guān)聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對本議案回避了表決。

鑒于公司2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)的非公開(kāi)發(fā)行A股方案正在中國證監會(huì )的審核過(guò)程中，且該次股東大會(huì )決議的有效期將于2010年12月16日期滿(mǎn)，為保證非公開(kāi)發(fā)行A股股票工作的順利進(jìn)行，擬將本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的股東大會(huì )決議有效期自2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )有效期期滿(mǎn)之日起延長(cháng)十二個(gè)月，并相應調整本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數量。擬調整內容如下：

1、原方案股東大會(huì )決議有效期從自2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月，即2010年12月16日止，延長(cháng)12個(gè)月，至2011年12月16日止；

2、原發(fā)行價(jià)格從不低于公司第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，及由于2009年度利潤分配方案，于2010年6月7日進(jìn)行除息調整后的20.29元/股，調整為不低于公司第六屆董事會(huì )第二十次會(huì )議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即19.02元/股；

3、  根據發(fā)行底價(jià)的調整，發(fā)行股票數量從原來(lái)的不超過(guò)1.363億股，調整為不超過(guò)1.02億股。

調整后的情況如下：

原《關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》及2010年7月30日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于對非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調整的議案》第3條內容修改為：

發(fā)行股票數量及募集資金額：本次發(fā)行股票數量不超過(guò)1.02億股，募集資金額不超過(guò)190,600萬(wàn)元。最終發(fā)行股數及募集資金額將提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行股票數量進(jìn)行相應調整。

原《關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》第5條內容修改為：

發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì )第二十次會(huì )議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即19.02元/股。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應調整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》的規定，根據競價(jià)結果由公司董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認購；

原《關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》第7條內容修改為：

決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期延長(cháng)至2011年12月16日。

除上述調整內容外，公司第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議、2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》及公司第六屆董事會(huì )第十五次會(huì )議通過(guò)的《關(guān)于對非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調整的議案》其他內容不變。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。

本議案經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后將提交股東大會(huì )審議，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后生效，屆時(shí)與本議案有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì )審議該事項時(shí)回避表決。

（二）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案（表決結果：同意票6票、反對票0票、棄權票0票）；

公司董事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現金認購部分非公開(kāi)發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。

（三）關(guān)于延長(cháng)股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的具體事宜有效期的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。鑒于公司擬延長(cháng)非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的股東大會(huì )決議有效期，并調整發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數量，公司董事會(huì )提請股東大會(huì )延長(cháng)董事會(huì )全權決定和辦理本次非公開(kāi)股票相關(guān)事宜的授權期限，具體授權期限自2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議有效期屆滿(mǎn)之日起延長(cháng)十二個(gè)月，即2011年12月16日止。具體授權內容不變。

（四）關(guān)于公司新增對外提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

（1）2010年11月10日本公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議已批準公司收購房縣鉆石水泥有限責任公司70%的股權（股權交易價(jià)格將依據交易基準日即2010年11月30日經(jīng)審計的凈權益來(lái)確定。公司將在交易價(jià)格明確后，及時(shí)披露該項收購的重大進(jìn)展情況）。該公司現有固定資產(chǎn)借款余額16,000萬(wàn)元。股權交割完成后，房縣鉆石水泥有限責任公司將更名為華新水泥（房縣）有限公司，原房縣鉆石水泥有限責任公司的上述16,000萬(wàn)元借款將由華新水泥（房縣）有限公司承接；另華新水泥（房縣）有限公司擬向銀行申請余熱發(fā)電固定資產(chǎn)借款3,500萬(wàn)元及流動(dòng)資金借款6,500萬(wàn)元。為支持華新水泥（房縣）有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，由本公司為華新水泥（房縣）有限公司上述合計26,000萬(wàn)元的銀行借款按股權比例提供擔保，即本公司為華新水泥（房縣）有限公司提供金額不超過(guò)18,200萬(wàn)元的擔保。

（2）2010年11月10日本公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議已批準公司收購湖北京蘭集團三源水泥有限公司100%的股權。該公司現有固定資產(chǎn)借款余額15,000萬(wàn)元及流動(dòng)資金借款余額3,000萬(wàn)元。股權交割完成后，湖北京蘭集團三源水泥有限公司將更名為華新水泥（長(cháng)陽(yáng)）有限公司，原湖北京蘭集團三源水泥有限公司的上述合計18,000萬(wàn)元借款將由華新水泥（長(cháng)陽(yáng)）有限公司承接；另華新水泥（長(cháng)陽(yáng)）有限公司擬向銀行申請余熱發(fā)電固定資產(chǎn)借款3,000萬(wàn)元并新增流動(dòng)資金借款1,000萬(wàn)元。為支持華新水泥（長(cháng)陽(yáng)）有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，由本公司為華新水泥（長(cháng)陽(yáng)）有限公司的4,000萬(wàn)元流動(dòng)資金借款及7,000萬(wàn)元固定資產(chǎn)借款提供擔保，其余借款以華新水泥（長(cháng)陽(yáng)）有限公司資產(chǎn)作抵押，即本公司為華新水泥（長(cháng)陽(yáng)）有限公司提供金額不超過(guò)11,000萬(wàn)元的擔保。

公司管理層提請董事會(huì )批準為以上借款提供擔保,合計擔保額為29,200萬(wàn)元，并授權公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。

截止2010年10月31日，公司已實(shí)際提供對外擔保人民幣328,793萬(wàn)元及美元1,350萬(wàn)元。若增加本次議案需增加提供的對外擔保額度人民幣29,200萬(wàn)元，則公司對外擔保總額將超過(guò)最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%，根據上海證券交易所股票上市規則和公司章程的規定，此次對外擔保應當經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

（五）關(guān)于召開(kāi)2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

 

二、關(guān)于召開(kāi)公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知

1、會(huì )議時(shí)間：2010年12月16日（星期四）上午9時(shí)

2、股權登記日：

（1）A股股權登記日：2010年12月7日

（2）B股股權登記日：2010年12月10日（最后交易日為12月7日）

3、會(huì )議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會(huì )議室

4、會(huì )議召集人：公司董事會(huì )

5、會(huì )議投票表決方式：本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的，將以第一次投票為準。網(wǎng)絡(luò )投票的操作程序請見(jiàn)附件一。

6、會(huì )議議案：

（1）關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行方案有效期并相應調整非公開(kāi)發(fā)行方案的議案；

（2）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議（二）的議案；

（3）關(guān)于延長(cháng)股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的具體事宜有效期的議案；

（4）關(guān)于公司對外提供擔保的議案；

議案詳情請見(jiàn)公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議公告》。

（5）關(guān)于公司新增對外提供擔保的議案；

（6）關(guān)于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務(wù)的議案；

議案詳情請見(jiàn)公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議公告》。

（7）關(guān)于提名Roland Kohler先生為公司第六屆董事會(huì )董事的議案。

議案詳情請見(jiàn)公司于2010年11月13日在中國證券報、上海證券報、香港商報及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議公告》。

7、出席會(huì )議對象

（1)公司董事、監事及高級管理人員。

（2)公司聘請的見(jiàn)證律師。

（3)2010年12月7日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A 股股東及2010年12月10日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為12月7日)。股東本人如不能出席本次大會(huì )，可委托代理人出席，但需填寫(xiě)授權委托書(shū)。授權委托書(shū)的格式請見(jiàn)附件二。

股東均有權出席本次大會(huì )。

8、 會(huì )議登記辦法

（1）登記時(shí)間：2010年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8:00-9:00。

（2）登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心5樓D區證券辦公室。

（3）登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì )議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書(shū)及股權證明辦理登記手續；

個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡辦理登記手續；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)辦理登記手續。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9、其他事項

（1）本次股東大會(huì )會(huì )期半天，與會(huì )股東住宿、交通費用自理。

（2）本次會(huì )議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話(huà)：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。

華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2010年11月30日

附件一                      華新水泥股份有限公司股東

 

1、本次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2010年12月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買(mǎi)入股票操作。

2、網(wǎng)絡(luò )投票期間，股東申報一筆買(mǎi)入委托即可對本次議案進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡(luò )投票期間,股東以申報“買(mǎi)入”委托的方式對表決事項進(jìn)行投票。

股票種類(lèi)	投票證券代碼	證券簡(jiǎn)稱(chēng)	買(mǎi)賣(mài)方向	買(mǎi)入價(jià)格
A股	738801	華新投票	買(mǎi)入	對應申報價(jià)格
B股	938933	華新投票	買(mǎi)入	對應申報價(jià)格

（2）       在委托價(jià)格項下填寫(xiě)本次臨時(shí)股東大會(huì )議案序號，具體情況如下：

  

在“委托股數”項下填報表決意見(jiàn)。表決意見(jiàn)對應的申報股數如下：

（3）       確認投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無(wú)效申報，不納入表決統計。