證券代碼：600801 900933證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥 華新B股 公告編號：臨2009-018
華新水泥股份有限公司
關(guān)于轉讓華新金貓水泥（蘇州）有限公司股權的公告
特別提示
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
● 交易內容：華新水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)將其持有的華新金貓水泥（蘇州）有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金貓公司”)51%的股權以現金44,321.55萬(wàn)元轉讓給金貓公司所在地蘇州市吳中區木瀆鎮集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)營(yíng)公司”)。
● 該股權轉讓事項未構成關(guān)聯(lián)交易
● 該股權轉讓事項將改善公司盈利狀況
一、交易概述
金貓公司注冊資本為13,600萬(wàn)美元，本公司擁有其51%的股權，是本公司的控股子公司。金雄國際集團有限公司擁有金貓公司45.1115%的股權, 中國信達資產(chǎn)管理公司擁有金貓公司3.8885%的股權。截至2009年10月30日，金貓公司賬面總資產(chǎn)為124,026 萬(wàn)元，其中股東權益為86,176萬(wàn)元。
現金貓公司所在地政府-蘇州市吳中區木瀆鎮政府（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鎮政府）為了適應蘇州城市規劃﹑進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結構調整的需要，要求金貓公司進(jìn)行關(guān)停拆遷并擬將土地使用權依法予以收回。
鑒于鎮政府的決策要求，結合國家對水泥行業(yè)的政策調整，考慮到金貓公司目前的經(jīng)營(yíng)現狀及面臨的市場(chǎng)環(huán)境等，本公司對鎮政府要求金貓公司關(guān)停拆遷的決策表示理解和支持。本公司與金貓公司的其他兩家股東經(jīng)過(guò)與鎮政府反復磋商，為使拆遷工作平穩順利地進(jìn)行，決定將各自擁有的股權轉讓經(jīng)營(yíng)，各方股東已初步與經(jīng)營(yíng)公司達成了股權轉讓協(xié)議。
二、交易定價(jià)
本次交易定價(jià)是基于湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司對金貓公司拆遷進(jìn)行的資產(chǎn)損失評估，并在資產(chǎn)評估基礎上，商定鎮政府對金貓公司的拆遷補償金額86,905萬(wàn)元為股權收購價(jià)格。本公司51%股權轉讓的對價(jià)為44,321.55萬(wàn)元。
三、協(xié)議的主要內容
1、自協(xié)議簽訂后兩年內，金貓公司名稱(chēng)可以繼續使用，但不得造成對本公司商譽(yù)的毀損，如有毀損，經(jīng)營(yíng)公司應承擔賠償責任或連帶賠償責任。自協(xié)議簽訂之日起兩年后，如金貓公司繼續存續，不得在其名稱(chēng)中繼續使用含有“華新”的字樣。
2、經(jīng)營(yíng)公司股權收購款分3次支付。首次支付應于協(xié)議生效之日起30日內向本公司支付人民幣5,100萬(wàn)元，第2次支付自協(xié)議生效之日起180天內支付人民幣12,750萬(wàn)元，第3次支付自協(xié)議生效之日起540天內支付剩余款項人民幣26,471.55萬(wàn)元。
3、在對第3次支付已有有效、合適的擔保并經(jīng)本公司同意的前提下，雙方應在經(jīng)營(yíng)公司向公司支付了第2筆股權轉讓款之日起三十個(gè)工作日內辦理股權過(guò)戶(hù)手續。
鎮政府向所屬區、市兩級政府申請對協(xié)議項下所涉及的土地（包括金貓公司目前持有的土地）上市掛牌交易獲得同意，并就此以確保相關(guān)土地收益首先用于支付剩余的股權轉讓款為內容的有關(guān)法律文件備齊后，視為經(jīng)營(yíng)公司提供了前款要求的有效、合適的擔保。本款法律文件包括：（1）鎮政府對公司出具支付承諾函；（2）相關(guān)銀行對該支付同意履行支付監管和支付義務(wù)的承諾函。
4、自協(xié)議簽訂之日至交易股權過(guò)戶(hù)前為過(guò)渡期。過(guò)渡期及股權過(guò)戶(hù)后，金貓公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收益或虧損，均由經(jīng)營(yíng)公司享有或承擔，不得以該盈虧事項為理由要求調整股權收購價(jià)格。金貓公司的拆遷事宜均由經(jīng)營(yíng)公司負責。
5、為保證合同的成立，自協(xié)議簽訂之日起30日內，經(jīng)營(yíng)公司向本公司支付人民幣2,550萬(wàn)元作為合同的成約定金。該定金可以沖抵經(jīng)營(yíng)公司向公司支付的第一筆收購款。
6、 鑒于本次股權轉讓特定的背景，為保證拆遷工作的平穩有效進(jìn)行，為保證經(jīng)營(yíng)公司履約，鎮政府將向公司出具支付承諾函。
四、交易的影響
本公司于2004年1月正式取得金貓公司51%股權的成本是23,534萬(wàn)元，完成該股權交易后，預期產(chǎn)生的投資收益是20,800萬(wàn)元。更為重要的是公司收回了現金，將作為自有資金有效補充公司新業(yè)務(wù)或新的水泥生產(chǎn)線(xiàn)的建設資金。
五、決策程序
本公司于2009 年12月22日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第九次會(huì )議全票審議通過(guò)了該議案。
華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2009年12月24日
