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華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議

暨召開(kāi)2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的公告

 

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議于2009年11月30日召開(kāi)，會(huì )議應到董事9人，實(shí)到9人。公司于2009年11月24日分別以專(zhuān)人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì )議通知。會(huì )議符合有關(guān)法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

一、本次董事會(huì )會(huì )議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：

（一）關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案；

公司董事會(huì )逐項審議并通過(guò)了《關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。

根據2009年9月底，國務(wù)院批轉發(fā)展改革委等部門(mén)《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和重復建設引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見(jiàn)的通知》的產(chǎn)業(yè)政策精神，公司擬對公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議及公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)的《關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》中的募集資金用途進(jìn)行相應調整：除了保留原方案中的兩個(gè)余熱發(fā)電項目外，將其它新建水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)項目全部調整為符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向的余熱發(fā)電及產(chǎn)業(yè)鏈延伸項目。同時(shí)，發(fā)行股票數量及募集資金額、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則等相關(guān)條款也進(jìn)行相應調整。經(jīng)調整的非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案如下：

1.         發(fā)行股票的種類(lèi)：人民幣普通股（A股）（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

2.         發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

3.         發(fā)行股票數量及募集資金額：本次發(fā)行股票數量不超過(guò)1.35億股，募集資金凈額（指募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額）不超過(guò)250,000萬(wàn)元。最終發(fā)行股數及募集資金凈額將提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行股票數量進(jìn)行相應調整（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

4.         發(fā)行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內的不超過(guò)10名符合股東大會(huì )決議規定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。所有發(fā)行對象均以現金認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

5.         發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即20.49元/股。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應調整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》的規定，根據競價(jià)結果由公司董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認購（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

6.         鎖定期及上市地點(diǎn)：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不得轉讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起，十二個(gè)月內不得轉讓。在鎖定期滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）； 

7.         決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

8.         募集資金用途（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

序號	項目名稱(chēng)	項目簡(jiǎn)稱(chēng)	總投資 （萬(wàn)元）	使用募集資金 （萬(wàn)元）
一、純低溫余熱發(fā)電項目
1	湖北襄樊7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	襄樊發(fā)電	5,071.47	1,300.00
2	湖北咸寧7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	咸寧發(fā)電	5,084.06	3,000.00
3	西藏7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	西藏發(fā)電	6,000.00	6,000.00
4	四川渠縣9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	渠縣發(fā)電	5,010.00	5,000.00
5	四川萬(wàn)源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	萬(wàn)源發(fā)電	5,197.60	5,100.00
6	重慶涪陵9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	涪陵發(fā)電	5,858.54	5,800.00
7	湖南株洲9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	株洲發(fā)電	6,572.00	6,500.00
8	湖北秭歸7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	秭歸發(fā)電	4,985.30	4,900.00
9	湖南郴州9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	郴州發(fā)電	6,572.00	6,500.00
10	云南東川4.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	東川發(fā)電	3,589.95	3,500.00
11	湖南道縣7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	道縣發(fā)電	5,620.00	5,600.00
12	湖北黃石15.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	黃石發(fā)電	9,055.81	9,000.00
13	湖北宜昌10.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	宜昌發(fā)電	6,352.08	6,300.00
14	湖北恩施3.6MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	恩施發(fā)電	2,489.28	2,400.00
15	云南昭通7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程	昭通發(fā)電	5,615.00	5,600.00
小計			83,073.09	76,500.00
二、混凝土攪拌站項目
1	湖北陽(yáng)新年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	陽(yáng)新混凝土	2,318.00	2,300.00
2	湖北黃岡年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	黃岡混凝土	2,318.00	2,300.00
3	湖北大冶年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	大冶混凝土	2,318.00	2,300.00
4	云南東川年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	東川混凝土	2,198.00	2,100.00
5	四川萬(wàn)源年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	萬(wàn)源混凝土	2,000.00	2,000.00
6	重慶涪陵年產(chǎn)30萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	涪陵混凝土	2,318.00	2,300.00
7	河南信陽(yáng)年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	信陽(yáng)混凝土	2,000.00	2,000.00
8	湖北宜昌年產(chǎn)30萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	宜昌混凝土	2,468.00	2,400.00
9	湖北赤壁年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	赤壁混凝土	2,318.00	2,300.00
10	湖北鄂州年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	鄂州混凝土	2,318.00	2,300.00
11	湖北漢川年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	漢川混凝土	2,163.00	2,100.00
12	湖北石首年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	石首混凝土	2,368.00	2,300.00
13	湖北天門(mén)年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	天門(mén)混凝土	2,318.00	2,300.00
14	湖北江陵年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	江陵混凝土	2,318.00	2,300.00
15	湖北秭歸年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	秭歸混凝土	2,318.00	2,300.00
16	湖北宣恩年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	宣恩混凝土	2,418.00	2,400.00
17	湖北大悟年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	大悟混凝土	2,378.00	2,300.00
18	河南羅山年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	羅山混凝土	2,318.00	2,300.00
19	湖南道縣年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	道縣混凝土	2,000.00	2,000.00
20	湖南郴州年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	郴州混凝土	2,000.00	2,000.00
21	湖北鶴峰年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	鶴峰混凝土	2,218.00	2,200.00
22	湖南株洲年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	株洲混凝土	2,618.00	2,600.00
23	湖北武漢東湖高新年產(chǎn)30萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	東湖混凝土	2,818.00	2,800.00
24	湖北咸寧年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	咸寧混凝土	2,618.00	2,600.00
25	湖北鄂州葛店年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項目	葛店混凝土	2,818.00	2,800.00
小計			58,263.00	57,600.00
三、骨料生產(chǎn)線(xiàn)項目
1	湖北陽(yáng)新年產(chǎn)300萬(wàn)噸骨料生產(chǎn)線(xiàn)	陽(yáng)新骨料	16,588.54	15,900.00
小計			16,588.54	15,900.00
四、償還借款及補充流動(dòng)資金
1	償還公司借款	償還借款	60,000.00	60,000.00
2	補充公司流動(dòng)資金	補充流動(dòng)資金	40,000.00	40,000.00
小計			100,000.00	100,000.00
合計			257,924.63	250,000.00

注：1、若本次實(shí)際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會(huì )對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調減；或者對具體項目進(jìn)行調減。

2、本次募集資金到位之前，公司將根據項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續投入。

3、若本次募集資金項目實(shí)際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會(huì )將依法履行相關(guān)程序后將節約的募集資金用于補充公司流動(dòng)資金或用于降低公司的負債。

 

9.         本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發(fā)行當時(shí)滾存的未分配利潤（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開(kāi)發(fā)行方案的內容推進(jìn)相關(guān)工作。

（二）關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

議案詳情請見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開(kāi)發(fā)行方案的內容推進(jìn)相關(guān)工作。

    （三）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司董事會(huì )審議通過(guò)了《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議的議案》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現金認購部分非公開(kāi)發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開(kāi)發(fā)行方案的內容推進(jìn)相關(guān)工作。

（四）關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1.         授權董事會(huì )根據具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2.         授權董事會(huì )在本次實(shí)際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時(shí)，可對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調減，或者對具體項目進(jìn)行調減；

3.         授權董事會(huì )在股東大會(huì )決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進(jìn)行適當的調整等；

4.         授權董事會(huì )聘請中介機構，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；

5.         授權董事會(huì )簽署與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

6.         授權董事會(huì )根據本次非公開(kāi)發(fā)行的結果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；

7.         在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8.         如證券監管部門(mén)對于非公開(kāi)發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規及本公司章程規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，授權董事會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應調整；

9.         授權董事會(huì )辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項；

10.     提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在出現不可抗力或其他足以使本次非公開(kāi)發(fā)行計劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會(huì )給公司帶來(lái)極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開(kāi)發(fā)行計劃延期實(shí)施；

11.     本授權自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起一年內有效。

 

（五）關(guān)于召開(kāi)公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

 

二、關(guān)于召開(kāi)公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知

1.         現場(chǎng)會(huì )議時(shí)間：2009年12月16日（星期三）上午9時(shí)

網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股權登記日：

（1）       A股股權登記日：2009年12月7日

（2）       B股股權登記日：2009年12月10日（最后交易日為12月7日）

3.         會(huì )議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會(huì )議室

4.         會(huì )議召集人：公司董事會(huì )

5.         會(huì )議投票表決方式：本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的，將以第一次投票為準。

6.         會(huì )議議案：

(1) 逐項審議關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案；

(2) 審議關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案；

(3) 審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議的議案；

 (4) 審議關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案。

 

7.         出席會(huì )議對象

（1）       公司董事、監事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見(jiàn)證律師。

（3）       2009年12月7日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年12月10日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為12月7日)。股東本人如不能出席本次大會(huì )，可委托代理人出席，但需填寫(xiě)授權委托書(shū)。授權委托書(shū)的格式請見(jiàn)附件。

股東均有權出席本次大會(huì )。

8.         會(huì )議登記辦法

（1）       登記時(shí)間：2009年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心5樓D區證券辦公室。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì )議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書(shū)及股權證明辦理登記手續；

個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡辦理登記手續；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)辦理登記手續。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項

（1）       本次股東大會(huì )會(huì )期半天，與會(huì )股東住宿、交通費用自理。

（2）       本次會(huì )議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話(huà)：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。
 

華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2009年12月1日

 

 

1、本次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買(mǎi)入股票操作。

2、網(wǎng)絡(luò )投票期間，股東申報一筆買(mǎi)入委托即可對本次議案進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡(luò )投票期間,股東以申報“買(mǎi)入”委托的方式對表決事項進(jìn)行投票。

股票種類(lèi)	投票證券代碼	證券簡(jiǎn)稱(chēng)	買(mǎi)賣(mài)方向	買(mǎi)入價(jià)格
A股	738801	華新投票	買(mǎi)入	對應申報價(jià)格
B股	938933	華新投票	買(mǎi)入	對應申報價(jià)格

（2）       在委托價(jià)格項下填寫(xiě)本次臨時(shí)股東大會(huì )議案序號，具體情況如下：

 

【注】本次股東大會(huì )投票，對于議案1中有多個(gè)需表決的子議案。以議案1為例，1.00元代表對議案1下全部子議案進(jìn)行表決，1.01元代表議案1中子議案1.1，1.02元代表議案1中子議案1.2，依此類(lèi)推。

  

在“委托股數”項下填報表決意見(jiàn)。表決意見(jiàn)對應的申報股數如下：

 

（3）       確認投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無(wú)效申報，不納入表決統計。