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證券代碼：600801、900933    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股    公告編號：2009-009

 

華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議

暨召開(kāi)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的公告

 

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

 

2009年3月12日、4月3日，華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第五屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議及公司2008年度股東大會(huì )分別審議通過(guò)了公司擬向不超過(guò)10名特定對象發(fā)行不超過(guò)2億股A股股票、募集資金總額不超過(guò)400,000萬(wàn)元的公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項。

2009年6月15日，公司接到公司第一大股東實(shí)際控制人Holcim的書(shū)面通知，Holcim董事會(huì )已同意按照公司第一大股東Holchin B.V.現有持股比例全額參與認購公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項。

基于上述情況，公司于2009年6月25日以通訊方式召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議，9名董事就本次會(huì )議的議案進(jìn)行了審議。公司于2009年6月18日分別以專(zhuān)人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì )議通知。會(huì )議符合有關(guān)法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

一、本次董事會(huì )會(huì )議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：

（一）關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規的規定，經(jīng)過(guò)逐項檢查，公司董事會(huì )認為公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票的有關(guān)規定，具備非公開(kāi)發(fā)行A股股票的資格和條件。

（二）關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案；

公司董事會(huì )逐項審議并通過(guò)了《關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。本次非公開(kāi)發(fā)行方案對原發(fā)行方案中發(fā)行對象及認購方式、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、決議有效期等條款進(jìn)行了相應的調整，其余條款如發(fā)行股票的種類(lèi)、發(fā)行股票每股面值、發(fā)行股票數量及募集資金總額、募集資金用途、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案均保持不變。經(jīng)調整的非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案如下：

 

1.         發(fā)行股票的種類(lèi)：人民幣普通股（A股）（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

2.         發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

3.         發(fā)行股票數量及募集資金總額：本次發(fā)行股票數量不超過(guò)2億股，募集資金總額不超過(guò)400,000萬(wàn)元。最終發(fā)行股數及募集資金總額將提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行股票數量進(jìn)行相應調整（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

4.         發(fā)行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內的不超過(guò)10名符合股東大會(huì )決議規定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。除Holchin B.V.外其他發(fā)行對象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對象均以現金認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

5.         發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即20.39元/股。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應調整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》的規定，根據競價(jià)結果由公司董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認購（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

6.         鎖定期及上市地點(diǎn)：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不得轉讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起，十二個(gè)月內不得轉讓。在鎖定期滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）； 

7.         決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

8.         募集資金用途（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

 

 

注：1、若本次實(shí)際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會(huì )對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調減；或者對具體項目進(jìn)行調減。

2、本次募集資金到位之前，公司將根據項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續投入。

3、若本次募集資金項目實(shí)際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會(huì )將依法履行相關(guān)程序后將節約的募集資金用于補充公司流動(dòng)資金或用于降低公司的負債。

 

9.         本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發(fā)行當時(shí)滾存的未分配利潤（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開(kāi)發(fā)行方案的內容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（三）關(guān)于前次募集資金使用情況專(zhuān)項說(shuō)明的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

詳情請見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于前次募集資金使用情況專(zhuān)項說(shuō)明》。

 

（四）關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

詳情請見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開(kāi)發(fā)行方案的內容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（五）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司董事會(huì )審議通過(guò)了附條件生效的《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責任公司關(guān)于2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票之股份認購合同》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現金認購部分非公開(kāi)發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會(huì )討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開(kāi)發(fā)行方案的內容推進(jìn)相關(guān)工作。

 

（六）關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1.         授權董事會(huì )根據具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2.         授權董事會(huì )在本次實(shí)際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時(shí)，可對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調減，或者對具體項目進(jìn)行調減；

3.         授權董事會(huì )在股東大會(huì )決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進(jìn)行適當的調整等；

4.         授權董事會(huì )聘請中介機構，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；

5.         授權董事會(huì )簽署與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

6.         授權董事會(huì )根據本次非公開(kāi)發(fā)行的結果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；

7.         在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8.         如證券監管部門(mén)對于非公開(kāi)發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規及本公司章程規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，授權董事會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應調整；

9.         授權董事會(huì )辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項；

10.     提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在出現不可抗力或其他足以使本次非公開(kāi)發(fā)行計劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會(huì )給公司帶來(lái)極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開(kāi)發(fā)行計劃延期實(shí)施；

11.     本授權自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起一年內有效。

 

（七）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

議案詳情請見(jiàn)附件。

（八）關(guān)于召開(kāi)公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

 

二、關(guān)于召開(kāi)公司2009第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知

1.         現場(chǎng)會(huì )議時(shí)間：2009年7月13日（星期一）上午9時(shí)

網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股權登記日：

（1）       A股股權登記日：2009年7月3日

（2）       B股股權登記日：2009年7月8日（最后交易日為7月3日）

3.         會(huì )議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會(huì )議室

4.         會(huì )議召集人：公司董事會(huì )

5.         會(huì )議投票表決方式：本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的，將以第一次投票為準。

6.         會(huì )議議案：

(1) 審議關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案；

(2) 逐項審議關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案；

(3) 審議關(guān)于前次募集資金使用情況專(zhuān)項說(shuō)明的議案；

 (4) 審議關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案；

（5）審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案；

（6）審議關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案；

（7）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔保的議案。

 

7.         出席會(huì )議對象

（1）       公司董事、監事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見(jiàn)證律師。

（3）       2009年7月3日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年7月8日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為7月3日)。股東本人如不能出席本次大會(huì )，可委托代理人出席，但需填寫(xiě)授權委托書(shū)。授權委托書(shū)的格式請見(jiàn)附件。

股東均有權出席本次大會(huì )。

8.         會(huì )議登記辦法

（1）       登記時(shí)間：2009年7月10日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 7月13日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中 心5樓A區證券辦公室。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì )議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書(shū)及股權證明辦理登記手續；

個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡辦理登記手續；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)辦理登記手續。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項

（1）       本次股東大會(huì )會(huì )期半天，與會(huì )股東住宿、交通費用自理。

（2）       本次會(huì )議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話(huà)：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。
 

華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2009年6月26日

附：關(guān)于為子公司銀行借款提供擔保的議案

各位董事：

1、華新水泥(道縣)有限公司4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn)是已業(yè)經(jīng)公司2008年4月22日第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為47,866.3萬(wàn)元，其中：申請固定資產(chǎn)借款31,000萬(wàn)元。鑒于華新水泥(道縣)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

2、華新水泥(昆明東川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn)是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為35,000萬(wàn)元，其中：申請固定資產(chǎn)借款22,400萬(wàn)元。鑒于華新水泥(昆明東川)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

 

3、華新水泥(襄樊襄城)有限公司年產(chǎn)200萬(wàn)噸水泥粉磨生產(chǎn)線(xiàn)是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為18,135萬(wàn)元，其中：申請固定資產(chǎn)借款11,000萬(wàn)元。鑒于華新水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

 

4、華新水泥(萬(wàn)源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)是已業(yè)經(jīng)公司2008年10月28日第五屆董事會(huì )第三十次會(huì )議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為31,804.62萬(wàn)元，其中：申請固定資產(chǎn)借款19,000萬(wàn)元。鑒于華新水泥(萬(wàn)源)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

 

5、華新水泥(邵陽(yáng))有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)是已業(yè)經(jīng)公司2009年3月9日第五屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議批準的投資項目。該項目概算總投資為63,358.6萬(wàn)元，其中：申請固定資產(chǎn)借款40,000萬(wàn)元。鑒于華新水泥(邵陽(yáng))有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由本公司為該項目借款提供擔保。

 

6、華新水泥（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（10.5MW）是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為6,392.09萬(wàn)元，其中：申請固定資產(chǎn)借款4,400萬(wàn)元。鑒于華新水泥（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

 

7、華新水泥（昭通）有限公司4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程(7.5MW)是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議批準的資本支出項目。該項目概算總投資為5,614.82萬(wàn)元，其中：申請固定資產(chǎn)借款3,900萬(wàn)元。鑒于華新水泥（昭通）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供擔保。

 

8、為了保證道縣、昆明東川及邵陽(yáng)項目建成投產(chǎn)后的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，需補充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉資金，向金融機構申請流動(dòng)資金借款，由公司提供擔保。擔保期限為以下公司實(shí)際借入流動(dòng)資金借款之日起三年內。擔保明細如下表：

 

 

公司管理層提請董事會(huì )批準為以上1-7項項目借款提供全額擔保,合計擔保額為131,700萬(wàn)元，擔保期限為項目建設期。項目建成后，以項目形成的土地及固定資產(chǎn)作抵押，辦理完抵押手續后解除公司的擔保責任，同時(shí)不足部份由公司提供差額擔保。

公司管理層提請董事會(huì )批準為第8項子公司的流動(dòng)借款提供全額擔保,合計擔保額為7,750萬(wàn)元.擔保期限為各公司實(shí)際借入流動(dòng)資金借款之日起三年內。

 

截止2009年6月24日，公司已實(shí)際提供對外擔保人民幣276,416萬(wàn)元及美元1,500萬(wàn)元。若增加本次議案需提供的對外擔保額度人民幣139,450萬(wàn)元，則公司對外擔保總額將超過(guò)最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%。根據上海證券交易所股票上市規則和公司章程的規定，此次對外擔保應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

 

以上議案，請予審議。

 

2009年6月25日

 

 

 

 

 

 

1、本次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買(mǎi)入股票操作。

2、網(wǎng)絡(luò )投票期間，股東申報一筆買(mǎi)入委托即可對本次議案進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡(luò )投票期間,股東以申報“買(mǎi)入”委托的方式對表決事項進(jìn)行投票。

股票種類(lèi)	投票證券代碼	證券簡(jiǎn)稱(chēng)	買(mǎi)賣(mài)方向	買(mǎi)入價(jià)格
A股	738801	華新投票	買(mǎi)入	對應申報價(jià)格
B股	938933	華新投票	買(mǎi)入	對應申報價(jià)格

（2）       在委托價(jià)格項下填寫(xiě)本次臨時(shí)股東大會(huì )議案序號，具體情況如下：

 

【注】本次股東大會(huì )投票，對于議案2中有多個(gè)需表決的子議案。以議案2為例，2.00元代表對議案2下全部子議案進(jìn)行表決，2.01元代表議案2中子議案2.1，2.02元代表議案2中子議案2.2，依此類(lèi)推。在股東對議案2進(jìn)行投票表決時(shí)，如果股東先對子議案的一項或多項投票表決，然后對議案2投票表決，以股東對子議案中已投票表決的子議案的表決意見(jiàn)為準，未投票表決的子議案，以對議案2的投票表決意見(jiàn)為準；如果股東先對議案2投票表決，然后對子議案的一項或多項議案投票表決，則以對議案2的投票表決意見(jiàn)為準。

  

在“委托股數”項下填報表決意見(jiàn)。

表決意見(jiàn)對應的申報股數如下：

表決意見(jiàn)種類(lèi)	對應申報股數
同意	1股
反對	2股
棄權	3股

 

（3）       確認投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無(wú)效申報，不納入表決統計。